Ngày 17/02/2026, Hội đồng EU chính thức đưa Việt Nam vào Phụ lục I - danh sách đen các vùng lãnh thổ không hợp tác về thuế, sau khi Diễn đàn Toàn cầu OECD xếp hạng Việt Nam “Không tuân thủ” về tiêu chuẩn trao đổi thông tin thuế theo yêu cầu (EOIR). Đây là sự kiện đáng chú ý, nhưng điều đáng chú ý hơn là cách Việt Nam phản ứng.

Chỉ vài giờ sau khi tin tức lan rộng, Người phát ngôn Bộ Ngoại giao Phạm Thu Hằng đã đưa ra tuyên bố chính thức: Việt Nam không phản bác, không phủ nhận, mà tiếp thu và chủ động khắc phục. Chính phủ đã sửa đổi Luật Quản lý thuế, Luật Doanh nghiệp và ban hành Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngay trong quá trình rà soát, đồng thời đang xây dựng Kế hoạch hành động quốc gia thực hiện các khuyến nghị của OECD.

Đây không phải là phản ứng thụ động. Đây là bằng chứng của một quốc gia đã xác định rõ quỹ đạo phát triển của mình.

Để hiểu đúng sự kiện danh sách đen, cần đặt nó trong bối cảnh rộng hơn của những gì đang diễn ra tại Việt Nam. Đây không chỉ là một thay đổi chính sách đơn lẻ mà là một cuộc chuyển đổi thể chế căn bản.

Năm 2025, Bộ Chính trị đã ban hành bốn nghị quyết mà Tổng Bí thư Tô Lâm gọi là “Bốn trụ cột” cho kỷ nguyên mới: Nghị quyết 57 về khoa học công nghệ và đổi mới sáng tạo, Nghị quyết 59 về hội nhập quốc tế toàn diện, Nghị quyết 66 về cải cách xây dựng và thi hành pháp luật, và Nghị quyết 68 về phát triển kinh tế tư nhân. Các nghị quyết này không phải là tài liệu mang tính hình thức, chúng đang được thể chế hóa nhanh chóng thành luật và chính sách cụ thể.

Đặc biệt, Nghị quyết 66 được coi là “đột phá của đột phá” nhắm xây dựng một hệ thống pháp luật thống nhất, minh bạch, có tính dự đoán cao, bảo vệ quyền sở hữu và tự do kinh doanh. Nghị quyết 68 được ví như “tuyên ngôn khởi động giai đoạn hai của Đổi Mới”, chuyển kinh tế tư nhân từ vị thế “được công nhận” sang “được bảo vệ, khích lệ và thúc đẩy dẫn dắt phát triển”.

Song song đó, chương trình “1.000 Doanh nghiệp Tiêu biểu” và “Go Global” được khởi động nhằm hỗ trợ doanh nghiệp Việt mở rộng ra thị trường quốc tế. Thuế khoán cho hộ kinh doanh được loại bỏ từ năm 2026, thúc đẩy chính thức hóa và minh bạch hóa.

Ngân hàng Thế giới, trong báo cáo “Việt Nam 2045: Đột phá thể chế” (tháng 7/2025), đã nhấn mạnh rằng Việt Nam cần một “cú hích thể chế lớn” (institutional big push) để đạt mục tiêu thu nhập cao vào năm 2045. Cải cách minh bạch thuế và trao đổi thông tin quốc tế chính là một phần không thể tách rời của cú hích đó.

Sự kiện Việt Nam không diễn ra trong chân không. Trên toàn cầu, môi trường kinh doanh quốc tế đang trải qua bước chuyển căn bản về yêu cầu minh bạch và tuân thủ. Những gì trước đây được coi là “tốt nhất nếu có” nay đã trở thành điều kiện bắt buộc để tham gia nền kinh tế toàn cầu.

Ba xu thế không thể đảo ngược

1. Chuẩn mực thuế quốc tế ngày càng nghiêm ngặt:

Diễn đàn Toàn cầu OECD với 172 thành viên đã giúp phát hiện 135 tỷ EUR doanh thu thuế bổ sung kể từ năm 2009. Thuế tối thiểu toàn cầu 15% (Pillar Two) đang được triển khai tại hơn 40 quốc gia. Các “lỗ hổng” về trao đổi thông tin, chuyển giá, hay cấu trúc offshore không có hoạt động kinh tế thực đang bị siết chặt toàn cầu.

2. Biện pháp phòng vệ của EU mang tính “tự động”:

Khi một vùng lãnh thổ bị đưa vào danh sách đen, các biện pháp như không cho khấu trừ chi phí, tăng thuế khấu trừ tại nguồn, báo cáo bắt buộc DAC 6 được kích hoạt tại cấp quốc gia thành viên, không cần thêm quyết định chính trị nào. Đây là cơ chế hoạt động theo quy tắc, không theo ý chí.

3. Chuỗi cung ứng toàn cầu yêu cầu bản chất kinh tế thực (substance):

Đây là xu thế vượt xa khỏi khái niệm thuế truyền thống và đang định hình lại cách doanh nghiệp tham gia thương mại quốc tế.

Hiểu bản chất kinh tế (substance) qua ba tầng ý nghĩa:

Tầng 1 - Substance theo góc nhìn thuế:

Cơ quan thuế các nước ngày càng yêu cầu mỗi thực thể trong cấu trúc doanh nghiệp phải có hoạt động kinh tế thực (nhân sự ra quyết định, văn phòng, chức năng quản lý) chứ không chỉ là “địa chỉ” để chuyển tiền qua. EU, Singapore, Hong Kong, UAE đều đã siết chặt yêu cầu này trong những năm gần đây. Một thực thể không có hoạt động kinh tế thực có thể bị cơ quan thuế bỏ qua tư cách pháp lý (look-through), quy lợi nhuận về nơi có hoạt động thực, hoặc áp dụng các biện pháp chống trốn thuế (GAAR).

Tầng 2 - Substance theo góc nhìn chuỗi cung ứng:

Đây là xu thế mạnh mẽ hơn nhiều người nhận ra. Các tập đoàn đa quốc gia ngày càng yêu cầu đối tác cung ứng đáp ứng tiêu chuẩn về quản trị doanh nghiệp, minh bạch thuế và tuân thủ pháp luật - không phải vì họ quan tâm đến thuế của bạn, mà vì rủi ro của bạn trở thành rủi ro của họ. Cụ thể: nếu một nhà cung cấp nằm ở vùng lãnh thổ bị EU đưa vào danh sách đen, các khoản thanh toán cho nhà cung cấp đó có thể mất quyền khấu trừ thuế tại EU hoặc kích hoạt báo cáo bắt buộc DAC 6 - làm tăng chi phí làm việc với nhà cung cấp đó. Tập đoàn hoàn toàn có thể chọn supplier khác ở vùng lãnh thổ tuân thủ tốt hơn. Song song đó, Chỉ thị Thẩm định Chuỗi cung ứng Bền vững của EU (CSDDD) yêu cầu các công ty EU lớn phải kiểm tra và đảm bảo toàn bộ chuỗi cung ứng tuân thủ tiêu chuẩn về môi trường, nhân quyền và quản trị - tạo hiệu ứng lan tỏa đến cả các doanh nghiệp không trực tiếp chịu luật EU.

Tầng 3 - Substance như lợi thế cạnh tranh:

Đây là điểm mà nhiều doanh nghiệp chưa nhận ra. Trong môi trường mới, doanh nghiệp có cấu trúc minh bạch, quản trị tốt, báo cáo tài chính rõ ràng sẽ được ưu tiên bởi đối tác quốc tế, tiếp cận nguồn vốn tốt hơn, và ít bị gián đoạn khi chính sách thay đổi. “Tuân thủ” không còn là gánh nặng chi phí mà là lợi thế cạnh tranh thực sự. Doanh nghiệp có bản chất kinh tế thực sẽ là đối tác được chọn, không phải đối tác bị loại.

Nếu đặt sự kiện danh sách đen trong bối cảnh “bốn trụ cột” cải cách và tham vọng 2045 của Việt Nam, một bức tranh rõ ràng hiện lên: hướng đi của Việt Nam là về phía minh bạch và tuân thủ quốc tế, và tốc độ chuyển đổi sẽ nhanh hơn nhiều người nghĩ.

Điều này mang đến cả cơ hội và thách thức cho doanh nghiệp Việt kinh doanh toàn cầu:

Hiểu bản chất kinh tế (substance) qua ba tầng ý nghĩa:

•       Thời đại của cấu trúc “đủ dùng” đã qua: Các cấu trúc kinh doanh được thiết lập vội vàng, thiếu chiến lược dài hạn, không có substance thực - những cấu trúc “đủ để mở tài khoản ngân hàng” hay “đủ để bán hàng trên Amazon” sẽ ngày càng gặp rủi ro khi cơ quan thuế nhiều quốc gia siết chặt kiểm tra.

•     Vấn đề chuyển giá (Transfer pricing) không chỉ là vấn đề của tập đoàn lớn: Với Nghị định 132/2020 và các quy định mới trong Nghị định 320/2025, cơ quan thuế Việt Nam ngày càng chú trọng kiểm tra chuyển giá đối với cả doanh nghiệp vừa và nhỏ có giao dịch xuyên biên giới.

•       Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (Ultimate Beneficial Owner) sẽ được yêu cầu nghiêm ngặt hơn: Một trong năm thiếu sót của Việt Nam theo đánh giá OECD là khung chủ sở hữu hưởng lợi còn sơ khai. Việc khắc phục điểm này sẽ dẫn đến yêu cầu báo cáo chủ sở hữu thực sự rõ ràng hơn cho mọi loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam.

•       Các EVFTA và hiệp định thương mại không bảo vệ cấu trúc yếu. Việc Việt Nam có EVFTA, CPTPP hay RCEP không giúp doanh nghiệp tránh được biện pháp phòng vệ thuế của EU. Hiệp định thương mại và danh sách đen thuế hoạt động ở hai tầng pháp lý khác nhau. Doanh nghiệp cần hiểu rõ sự phân biệt này.

Có một sự thật mà ai cũng phải công nhận nhưng không nhiều người chấp nhận đối diện:

Những tình huống phổ biến trên toàn cầu:

•       Doanh nghiệp ngoài Mỹ bán hàng ở Mỹ, lập công ty ở Mỹ, Singapore hay Hong Kong chỉ để có địa chỉ và tài khoản ngân hàng, không có chiến lược về dòng tiền, chuyển giá, hay báo cáo tài chính.

•       Cấu trúc gồm nhiều thực thể ở nhiều quốc gia nhưng không có tư duy kinh doanh rõ ràng cho việc tại sao mỗi thực thể tồn tại.

•       Không có hồ sơ chuyển giá (TP documentation), không giải trình được tại sao lợi nhuận phân bổ như vậy giữa các thực thể.

•       Báo cáo thuế xong là coi như “đủ”, không có báo cáo tài chính quản trị riêng để thực sự hiểu tình hình kinh doanh.

Mỗi tình huống trên đều tạo ra rủi ro tích lũy không thấy ngay, nhưng khi bắt đầu bị kiểm tra thì hậu quả rất lớn.

Tại Sliner, chúng tôi nhấn mạnh một nguyên tắc nhất quán với mọi khách hàng: cấu trúc kinh doanh toàn cầu không phải là chi phí mà là nền móng. Giống như nền móng của một tòa nhà, nếu làm đúng ngay từ đầu, bạn sẽ không bao giờ phải nghĩ đến nó. Nếu làm sai, mọi tầng xây thêm đều tăng thêm rủi ro.

Tư duy của chúng tôi dựa trên ba trụ cột:

1.     Hiểu thông lệ quốc tế, không chỉ luật nội địa: Một cấu trúc kinh doanh hiệu quả phải hoạt động tốt không chỉ theo luật Việt Nam, mà còn theo chuẩn mực của OECD, EU, Mỹ và các quốc gia khác nơi doanh nghiệp hoạt động. Sự kiện danh sách đen là minh chứng rõ ràng: quy định tại một vùng lãnh thổ có thể gây hậu quả tại vùng lãnh thổ khác 

2.    Thiết kế cấu trúc có bản chất kinh tế thực: Mỗi thực thể pháp lý trong cấu trúc phải có lý do kinh doanh hợp lý để tồn tại, có hoạt động kinh tế thực, và có khả năng giải trình trước cơ quan thuế bất kỳ quốc gia nào. “Shell company” không có chỗ trong thế giới mới này.

3.     Chuẩn bị cho tương lai, không chỉ giải quyết hiện tại: Cấu trúc được thiết kế tốt không chỉ giải quyết nhu cầu hôm nay mà có khả năng thích ứng khi chính sách thay đổi. Sự kiện danh sách đen của EU sẽ không phải là thay đổi cuối cùng — và doanh nghiệp cần cấu trúc đủ linh hoạt để không bị động trước mỗi biến động.

Chúng ta đang chứng kiến một thời điểm đặc biệt trong lịch sử kinh tế Việt Nam. Chính phủ đang quyết liệt cải cách với tốc độ chưa từng có. Môi trường quốc tế đang siết chặt yêu cầu tuân thủ. Quan hệ Đối tác Chiến lược Toàn diện Việt Nam – EU mở ra cơ hội hợp tác thương mại to lớn nhưng đi kèm yêu cầu tuân thủ tương xứng.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam đang kinh doanh toàn cầu hoặc có kế hoạch mở rộng quốc tế, đây là thời điểm để đặt câu hỏi nghiêm túc về tính minh bạch và bền vững trong hoạt động kinh doanh của mình:

1.     Cấu trúc hiện tại của tôi có substance thực không? Mỗi thực thể có lý do kinh doanh hợp lý để tồn tại không? 

2.     Tôi có giải trình được dòng tiền và lợi nhuận giữa các thực thể trước cơ quan thuế không?

3.     Nếu chính sách thuế tại bất kỳ quốc gia nào thay đổi, cấu trúc của tôi có đủ linh hoạt để thích ứng không?

4.     Tôi có hiểu các nghĩa vụ báo cáo ở tất cả các quốc gia mà tôi hoạt động không?

5.     Đối với doanh nghiệp mới: tôi đã có kiến trúc sư chiến lược cho cấu trúc kinh doanh toàn cầu chưa?

Nếu bất kỳ câu hỏi nào trên đây chưa có câu trả lời rõ ràng, đó là tín hiệu để hành động.

Không phải ngày mai, mà ngay bây giờ.

Việc Việt Nam bị đưa vào danh sách đen thuế của EU không phải là điểm dừng mà là điểm khởi động cho một giai đoạn mới. Với định hướng “vươn mình” của quốc gia và quyết tâm cải cách thể chế, Việt Nam chắc chắn sẽ tiến về phía minh bạch và tuân thủ quốc tế. Câu hỏi duy nhất là: doanh nghiệp của bạn sẽ dẫn đầu hay chạy theo?

Sliner Consulting, với tư duy toàn cầu và hiểu biết sâu về thông lệ quốc tế, sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong hành trình này. Bởi vì trong thế giới kinh doanh toàn cầu, làm đúng không phải là chi phí mà là bảo hiểm.

 Sliner Consulting Strategic Advisory for Global Businesses